Базилио, правитель страны.

Сильвио, его сын.

Клотальдо, приближенный Базилио

Шут

Придворные

Военачальник

Виночерпий

Казначей

Беатриче, куртизанка

Дамы, фрейлины

Пажи

Женщины из народа, бедные работницы

Народ, ремесленники, воины, мужики, горожане и др.

Действие происходит во владениях Базилио, в сказочной стране. Между прологом и действием 1 проходит 17 лет.