Базилио, правитель страны.
Сильвио, его сын.
Клотальдо, приближенный Базилио
Шут
Придворные
Военачальник
Виночерпий
Казначей
Беатриче, куртизанка
Дамы, фрейлины
Пажи
Женщины из народа, бедные работницы
Народ, ремесленники, воины, мужики, горожане и др.
Действие происходит во владениях Базилио, в сказочной стране. Между прологом и действием 1 проходит 17 лет.