На минном транспорте «Буг», стоящем в Южной бухте, находятся около 300 снаряженных мин. Это — сотни пудов динамита и пироксилина, грозящие опасностью городу. Шмидт посылает катер «Удалец» подвести на буксире «Буг» к восставшим судам.
Часы показывают — три пятнадцать дня. В бухте гулко звучит первый орудийный выстрел. Это канонерская лодка «Терец» пускает снаряд в катер восставших… Облако белого пара… Снарядом взорван паровой котел…
«Буг» снимается с якоря. Он несет красный флаг — кто-то поднял его. Глаза всех изумленно следят за судном: кренясь на один борт, транспорт погружается в воду. Офицеры, опасаясь взрыва сотен мин, открыв кингстоны, топят свое судно. И скоро из воды глядят только одни его мачты.
Шмидт приказывает находящемуся на «Свирепом» Сиротенко атаковать «Терец». «Свирепый» идет в Южную бухту; маневрируя, огибая Павловский мысок, он выходит оттуда на большой рейд между «Ростиславом» и крейсером «Память Меркурия». Его минные аппараты изготовлены. «Ростислав» дает выстрел по миноносцу. Минер у аппарата разорван снарядом. «Память Меркурия» и минный крейсер «Капитан Сакен» поддерживают «Ростислава». К орудийному присоединяется ружейный огонь. Палуба «Свирепого» уже разрушена. Он теряет способность двигаться. Снаряды продолжают осыпать его. «Свирепый» отстреливается, не спуская красного флага. Ища спасения, команда миноносца кидается в воду. Пулеметы с берега осыпают плывущих свинцом. Немногих выплывших и уцелевших схватывают. Революционный командир «Свирепого» Сиротенко погибает вместе с судном. Его труп всплывает через несколько дней.
«Ростислав» начинает обстрел «Очакова». Шмидт, думая обезопасить крейсер от обстрела, собрал на его борту всех арестованных. Перед началом боя он поднял сигнал: «имею много пленных офицеров». Теперь его план терпит крушение. В бой вступают также береговые батареи. Войска поддерживают суда пулеметным огнем. Батарея на Историческом бульваре стреляет по миноносцам. Шлюпки, перевозящие ударники для «Пантелеймона», затоплены. Вся восставшая эскадра находится под огнем. Огонь переносится на флотские казармы. Снаряды «Ростислава» падают во двор их, попадают в здание. Матросы отвечают войскам, засевшим в брестских казармах.
Под непрерывным обстрелом красные флаги на безоружном «Пантелеймоне» и на «Гридне» скоро спускаются. «Очаков» пытается отвечать судам и береговым батареям противника. Но один из снарядов разрывается в его машинном отделении. Вспыхивает пожар. Крейсер горит… Находящиеся на нем снаряды начинают рваться… Борта раскаляются до-красна. Мачты сбиты. Крейсер замолкает. В эту минуту над ним взвивается белый флаг. Это арестованные офицеры и кондуктора, выбежав из кают, поднимают белую скатерть. Но еще два раза звучат выстрелы с «Очакова» — прощальный салют погребаемой мечте революции. Крепость, полевая батарея с Северной стороны снова посылают ему свои снаряды. Над рейдом высится молчаливая пылающая громада «Очакова». Люди спешат покинуть его. Над бухтой несутся крики о помощи: «бра-а-тцы»… Пловцы хотят достигнуть берега. Их встречают пулеметы и штыки.
Два миноносца — 265-й и 268-й — пытаются уйти. Но у Северного берега бухты они вынуждены сдаться.
Неравный бой проигран. Шмидт вынужден спасаться. Вместе с сыном он идет на миноносце № 270 в Артиллерийскую бухту. «Ростислав» дает миноносцу приказ остановиться, — но он продолжает уходить. Три выстрела, из которых один пробивает борт, останавливают миноносец. Катер с «Ростислава» доставляет на броненосец одетого в матросскую шинель Шмидта и его сына. Раненый в ногу, Шмидт — в плену у озлобленных врагов.
Над рейдом нависла ночь. Только лучи прожекторов прорезают темноту, да огромный крейсер до утра своим костром рассеивает ее.
Бой в городе еще не кончен. Всю ночь не смолкает ружейная и пулеметная перестрелка возле флотских казарм. Под утро брестцы штурмуют их. 1611 матросов обезоружено, схвачено своими вчерашними союзниками.
Восстание раздавлено.